证券代码：300445 证券简称：康斯特 公告编号：2023-055 北京康斯特仪表科技股份有限公司
关于放弃控股子公司优先受让权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。2023年 8月 28日，北京康斯特仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“康斯特”）召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于放弃控股子公司优先受让权暨关联交易的议案》，具体情况如下：
一、 关联交易概述
1、 本次交易的基本情况
公司控股子公司南京明德软件有限公司（以下简称“明德软件”）于 2022年1月纳入公司合并范围。现明德软件少数股东宫宁生先生拟转让其持有的 18%股权，基于公司整体战略实施及明德软件纳入合并范围后的整合规划安排，本次股权转让公司董事长姜维利先生计划受让 7.08%的股权、总经理何欣先生计划受让5.56%股权、持股 5%以上股东浦江川女士计划受让 4.05%股权、副总经理赵士春先生计划受让 1.32%股权，股权转让价格合计 600万元。本次交易遵照公允、自愿的原则进行，公司作为明德软件控股股东，放弃本次优先受让权。
2、 关联关系说明
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次明德软件股权转让受让方姜维利先生、何欣先生、浦江川女士、赵士春先生及转让方宫宁生先生为公司关联方，本次股权转让构成公司与关联方共同投资的关联交易。
3、 审议程序
公司于 2023年 8月 28日召开第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于放弃控股子公司优先受让权暨关联交易的议案》，关联董事姜维利、关联董事何欣、关联董事赵明坚及关联董事赵士春回避表决。独立董事已发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5号——交易与关联交易》等相关规定，本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。本次交易金额未达到《上市公司重大资产重组管理办法》的标准，不构成重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、 交易主体基本情况及关联关系说明
1、 受让方姜维利的基本情况
姜维利先生为公司董事长，持有公司 16.04%的股份，兼任明德软件董事。
姜维利先生与何欣先生互为一致行动人，共同成为公司控股股东、实际控制人，姜维利先生为公司关联自然人。
经查询，姜维利先生不属于失信被执行人。
2、 受让方何欣的基本情况
何欣先生为公司副董事长、总经理，持有公司 12.60%的股份，兼任明德软件董事长。何欣先生与姜维利先生互为一致行动人，共同成为公司控股股东、实际控制人，何欣先生为公司关联自然人。
经查询，何欣先生不属于失信被执行人。
3、 受让方浦江川的基本情况
浦江川女士持有公司 9.17%的股份，与公司董事、副总经理赵明坚先生为配偶关系，浦江川女士为公司关联自然人。
经查询，浦江川女士不属于失信被执行人。
4、 受让方赵士春的基本情况
赵士春先生为公司董事、副总经理，持有公司 2.99%的股份，兼任明德软件董事，赵士春先生为公司关联自然人。
经查询，赵士春先生不属于失信被执行人。
5、 转让方宫宁生的基本情况
宫宁生先生为控股子公司明德软件董事且持有明德软件 18%的股权。公司基于谨慎原则，认定宫宁生先生为公司关联自然人。
经查询，宫宁生先生不属于失信被执行人。
三、 交易标的的基本情况
1、 基本情况
公司名称 南京明德软件有限公司
公司性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址 南京市雨花台区软件大道 21号舜天研发中心 E座 3楼西侧
法定代表人 张安阳
注册资本 560万元
统一社会信用代码 91320114585073204A
营业期限 2011-11-29至无固定期限
成立日期 2011-11-29
主营业务 计算机软件开发、销售、技术咨询、技术服务；计算机系统 集成；电子产品及配件的安装、销售、维护、保养、维修； 网络技术服务；交通智能化系统、楼宇智能系统的研发。
明德软件是国家高新技术企业、CMMl3认证企业及双软认证企业，产品体系主要包括应用于检测机构信息化整体解决方案的“智慧检测一体化平台”、应用于检测物联网平台及数据中心的“云测”及应用于企业智慧数字化实验室平台以及现场仪表数据平台的“基石 LIMS”等产品。目前，明德软件已为包括上海计量院、苏州计量院、南京计量院、湖北全省/省院、云南全省/省院、SGS、中溯计量、日照钢铁、中国地震局、江苏省质监局、国家级质检中心、大庆油田等全国 400多家机构企业提供专业的信息化服务。
2、 本次转让前后股权结构情况
股东 注册资本（万元） 股权比例
本次转 让前 北京康斯特仪表科技股份有限公司 308.00 55.00%
张安阳 151.20 27.00%
宫宁生 100.80 18.00%
合计 560.00 100.00%
本次转 北京康斯特仪表科技股份有限公司 308.00 55.00%
让后 张安阳 151.20 27.00%
姜维利 39.63 7.08%
何欣 31.13 5.56%
浦江川 22.66 4.05%
赵士春 7.38 1.32%
合计 560.00 100.00%
注 1：康斯特及张安阳已明确表示放弃本次股权转让的优先受让权。
注 2：上述合计数相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入所致。
3、 明德软件财务情况
明德软件最近一年又一期的财务情况如下：
单位：万元
项目 2022年 12月 31日 （经审计） 2023年 6月 30日 （未经审计）
营业收入 1,743.50 956.04
净利润 133.56 42.52
经营性现金流净额 308.96 -440.73
资产总额 2,650.74 2,404.36
负债总额 1,501.44 1,212.55
净资产 1,149.30 1,191.82
4、 其他情况说明
根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询，明德软件不是失信被执行人。截至公告披露日，明德软件产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在为他人提供担保的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。明德软件公司章程或其他文件中亦不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、 交易的定价政策及定价依据
北京华鉴资产评估有限公司接受受让方委托，以收益法对明德软件 100%的股权进行了评估，评估基准日 2022年 12月 31日时，明德软件股东全部权益价值评估值为人民币 3,232.30万元。
本次股权转让遵循公平合理的原则，根据评估结果，各方就股权受让价格达成一致，本次宫宁生先生持有的 18%股权转让价格合计 600万元，其中，姜维利先生以 235.874万元受让宫宁生先生持有的 7.08%的股权，何欣先生以 185.319万元受让宫宁生先生持有的 5.56%股权，浦江川女士以 134.874万元受让宫宁生先生持有的 4.05%股权，赵士春先生以 43.933万元受让宫宁生先生持有的 1.32%股权。本次关联交易价格公允，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、 交易协议的主要内容
转让方 宫宁生
受让方 姜维利、何欣、浦江川、赵士春
目标公司 南京明德软件有限公司
目标公司原股东 北京康斯特仪表科技股份有限公司、张安阳、宫宁生
转让价格及价款 支付 本次股权转让的价款为人民币 600.00万元，其中宫宁生向姜 维利转让明德软件 7.08%股权，对应价款为 235.874万元；宫 宁生向何欣转让明德软件 5.56%股权，对应价款为 185.319万 元；宫宁生向浦江川转让明德软件 4.05%股权，对应价款为 134.874万元；宫宁生向赵士春转让明德软件 1.32%股权，对 应价款为 43.933万元。 在本协议签署完成以及本次股权转让工商变更和登记等法律 手续完成后，上述股权转让款受让方一次性支付给转让方。
生效日期 本协议自各方签署盖章且授权代表签字之日起生效
其他条款 各方已同意上述股权转让事项，康斯特及明德软件已按照公司 法以及公司章程的规定，形成了有关同意上述股权转让事项的 内部决议。
宫宁生、张安阳、康斯特曾于 2021年 12月 20日签署《股权 转让及增资协议书》（简称“原协议”），宫宁生、张安阳将其 持有的明德软件部分股权转让给康斯特，同时康斯特对明德软
件进行增资，原协议股权转让及增资完成后，康斯特持有明德 软件 55%股权，张安阳持有明德软件 27%的股权，宫宁生持 有明德软件 18%的股权。 针对原协议第四条第 3项、第五条第 11项（相关内容见公司 于 2021年 12月 21日披露的《北京康斯特仪表科技股份有限 公司关于以股权受让及增资方式投资明德软件 55%股权公 告》），各方同意宫宁生将持有的明德软件股权转让给康斯特的 关联方姜维利、何欣、浦江川、赵士春，豁免宫宁生向除康斯 特之外的第三人进行股权转让的违约责任，受让方继续履行原 协议第四条第 3项、第五条第 11项，原协议其他条款保持不 变。
六、 交易目的和对公司的影响
明德软件于 2022年 1月纳入公司合并范围，目前尚处于投后整合阶段，公司作为其控股股东放弃本次股权转让的优先受让权并由公司部分董事、5%以上股东负责受让，是基于公司对明德软件纳入合并范围后的发展规划安排。本次放弃优先受让权不涉及公司持股比例变化，不会改变公司对明德软件的控制权；转让方未参与明德软件日常具体经营管理，本次交易不会对公司以及控股子公司明德软件的生产经营与财务状况产生重大影响，对公司及子公司未来主营业务和持续经营能力亦不会产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、 与关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至本公告披露日，除本次交易及向关联自然人发放薪酬外，公司及控股子公司与本次交易的关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为 0万元。
八、 董事会意见
经审议，董事会一致认为：明德软件于 2022年 1月纳入公司合并范围，目前尚处于投后整合阶段，公司作为其控股股东放弃本次股权转让的优先受让权并由公司部分董事、5%以上股东负责受让，是基于公司对明德软件纳入合并范围后的发展规划安排。本次放弃优先受让权暨关联交易事项的决策程序符合相关法律法规的要求，关联董事已回避表决。不会导致公司对明德软件持股比例及控制权的变更，不会对公司的生产经营及财务状况形成重大影响，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
九、 独立董事事前认可和独立意见
1、 独立董事事前认可函
经审查，公司拟放弃控股子公司股权的优先受让权，并由关联董事及 5%以上股东受让本次转让的股权，是基于公司对明德软件纳入合并范围后的发展规划安排，不会改变公司对明德软件控制权。上述关联交易符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》等规章指引的相关规定，定价合理、公允，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联方输送利益的情形。
因此，我们一致同意将该放弃控股子公司优先受让权暨关联交易的议案提交公司董事会审议。
2、 独立董事独立意见
经核查，我们认为：公司放弃控股子公司股权的优先受让权，并由关联董事及 5%以上股东受让本次转让的股权，是基于公司对明德软件纳入合并范围后的发展规划安排，便于公司进行投后整合管理及降低整合期间的综合成本。本次董事会会议的审议及表决程序，符合相关法规及《公司章程》的规定，关联董事均已对本议案回避表决。本次股权转让交易定价在公允的交易基础上协商确定，价格公平合理，遵循市场公平交易原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司业务的独立性，不会影响公司对明德软件的控制权。
十、 监事会意见
经审议，监事会一致认为：公司本次放弃控股子公司优先受让权的事项，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》以及《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
十一、 备查文件
1. 北京康斯特仪表科技股份有限公司第六届董事会第二次会议决议； 2. 北京康斯特仪表科技股份有限公司第六届监事会第二次会议决议； 3. 北京康斯特仪表科技股份有限公司独立董事事前认可函；
4. 北京康斯特仪表科技股份有限公司独立董事对第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
5. 深交所要求的其他文件。
